Hội đồng quản trị là gì? Thầm quyền hội đồng quản trị công ty
1. Hội đồng quản trị và thành viên hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị ( HĐQT ) là cơ quan quản trị công ty CP. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định hành động, triển khai những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty pháp luật đơn cử số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Tùy vào cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai quản trị của Công ty CP, Hội đồng quản trị có những thành viên hội đồng quản trị và hoàn toàn có thể có thành viên độc lập Hội đồng quản trị .
Để trở thành thành viên Hội đồng quản trị trong công ty CP cần phân phối đủ những điều kiện kèm theo theo lao lý của luật doanh nghiệp .
2. Tiêu chuẩn để có thể trở thành thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên hội đồng quản trị và thành viên hội đồng quản trị độc lập mỗi loại có tiêu chuẩn riêng .
Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị
Theo pháp luật tại Luật doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng quản trị phải có những tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo sau đây :
– Có năng lượng hành vi dân sự vừa đủ, không thuộc đối tượng người dùng không được quản trị doanh nghiệp theo pháp luật tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp 2020. Theo lao lý của Bộ luật dân sự năm ngoái, người từ đủ 18 trở lên được xác lập là có năng lượng hành vi dân sự rất đầy đủ trừ những trường hợp bị mất năng lượng hành vi dân sự, bị hạn chế năng lượng hành vi dân sự và người có khó khăn vất vả trong nhận thức, làm chủ hành vi .
– Có trình độ trình độ, kinh nghiệm tay nghề trong quản trị kinh doanh thương mại của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty lao lý khác .
– Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50 % vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản trị khác của công ty ; không được là người có tương quan của người quản trị, người có thẩm quyền chỉ định người quản trị công ty mẹ .Tiêu chuẩn của thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị
Khi công ty CP được tổ chức triển khai theo quy mô pháp luật tại khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020, đó là : Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì tối thiểu 20 % số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập .
Để trở thành thành viên độc lập của Hội đồng quản trị, cá thể cần phân phối những tiêu chuẩn sau và điều kiện kèm theo sau đây, trừ trường hợp luật sàn chứng khoán có lao lý khác :
– Không phải là người đang thao tác cho công ty, công ty con của công ty ; không phải là người đã từng thao tác cho công ty, công ty con của công ty tối thiểu trong 03 năm liền trước đó .
– Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ những khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo lao lý ;
– Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty ; là người quản trị của công ty hoặc công ty con của công ty ;
– Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp chiếm hữu tối thiểu 1 % tổng số CP có quyền biểu quyết của công ty ;
– Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban trấn áp của công ty tối thiểu trong 05 năm liền trước đó .
Các thành viên độc lập thực thi công dụng giám sát và tổ chức triển khai thực thi trấn áp so với việc quản trị điều hành quản lý công ty .Thành viên hội đồng quản trị phải được Đại hội đồng cổ đông bầu
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị khi cung ứng đủ những điều kiện kèm theo lao lý như trên không đương nhiên trở thành thành viên Hội đồng quản trị. Cá nhân muốn trở thành viên Hội đồng quản trị hoặc Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải tự ứng cử hoặc được đề cử sau đó được Đại hội đồng cổ đông bầu tại Cuộc họp đại hội đồng cổ đông .
Theo lao lý tại Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chiếm hữu từ 10 % tổng số CP đại trà phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục tối thiểu 06 tháng hoặc một tỷ suất khác nhỏ hơn pháp luật tại Điều lệ công ty có những quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị .
Trường hợp Điều lệ công ty không có pháp luật khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị pháp luật tại Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020 được triển khai như sau :
a ) Các cổ đông đại trà phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp phải thông tin về việc họp nhóm cho những cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông ;b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
3. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty lao lý đơn cử số lượng thành viên Hội đồng quản trị .
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và hoàn toàn có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn đơn cử của nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Nước Ta do Điều lệ công ty pháp luật .
Trường hợp tổng thể thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì những thành viên đó liên tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu sửa chữa thay thế và tiếp quản việc làm, trừ trường hợp Điều lệ công ty có lao lý khác .
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông tin với Hội đồng quản trị về việc không còn cung ứng đủ điều kiện kèm theo theo pháp luật tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không phân phối đủ điều kiện kèm theo. Hội đồng quản trị phải thông tin trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn phân phối đủ điều kiện kèm theo tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ trợ hoặc sửa chữa thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông tin của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên qua .4. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
Điều 160 Luật doanh nghiệp 2020 lao lý thành viên Hội đồng quản trị bị không bổ nhiệm trong những trường hợp sau đây :
– Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo theo lao lý của Luật doanh nghiệp 2020 như mục 1 .
– Không tham gia những hoạt động giải trí của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng ;
– Có đơn từ chức ;
– Trường hợp khác pháp luật tại Điều lệ công ty .
Thành viên Hội đồng quản trị hoàn toàn có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông .5. Quyền và nhiệm vụ của hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có những quyền và trách nhiệm sau đây : quyết định hành động kế hoạch, kế hoạch tăng trưởng trung hạn và kế hoạch kinh doanh thương mại hằng năm của công ty ; yêu cầu loại CP và tổng số CP được quyền chào bán của từng loại ; quyết định hành động chào bán CP mới trong khoanh vùng phạm vi số CP được quỳen chào bán của từng loại ; quyết định hành động kêu gọi thêm vốn theo hình thức khác ; quyết định giá chào bán CP và trái phiếu của công ty ; quyết định hành động mua lại CP theo pháp luật ; quyết định hành động giải pháp góp vốn đầu tư và dự án Bất Động Sản góp vốn đầu tư trong thẩm quyền và số lượng giới hạn theo pháp luật ; quyết định hành động giải pháp tăng trưởng thị trường, tiếp thị và công nghệ tiên tiến ; trải qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50 % tổng giá trị gia tài được ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỉ lệ khác nhỏ hơn pháp luật tại Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và thanh toán giao dịch theo lao lý ; chỉ định, không bổ nhiệm, không bổ nhiệm, kí hợp đồng, chấm hết hợp đồng so với Giám đốc hoặc Tổgn giám đốc và người quản lí quan trọng khác do Điều lệ công ty lao lý ; quyết định hành động mức lương và quyền lợi khác của những người quản ly đó ; cử người đại diện thay mặt theo ủy quyển thực thi quyền sở hữu CP hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định hành động mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó ; giám sát, chỉ huy Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lí khác trong quản lý và điều hành việc làm kinh doanh thương mại hằng ngày của công ty ; quyết định hành động cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai, quy định quản lí nội bộ công ty, quyết định hành động xây dựng công ty con, lập Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt và việc góp vốn, mua CP của doanh nghiệp khác ; duyệt chương trình, nội dung tài liệu ship hàng họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy quan điểm để Đại hội đồng cổ đông trải qua quyết định hành động ; trình báo cáo giải trình quyết toán kinh tế tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông ; đề xuất kiến nghị mức cổ tức được trả ; quyết định hành động thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc giải quyết và xử lý lỗ phát sinh trong quy trình kinh doanh thương mại ; đề xuất kiến nghị việc tổ chức triển khai lại, giải thể hoặc nhu yếu phá sản công ty …
Hội đồng quản trị trải qua quyết định hành động bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy quan điểm bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty lao lý. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết .
Khi triển khai tính năng và trách nhiệm của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng lao lý của pháp lý, Điều lệ công ty và quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định hành động do Hội đồng quản trị trải qua trái với lao lý của pháp lý hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì những thành viên đồng ý chấp thuận trải qua quyết định hành động đó phải cùng trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể và quyết định hành động đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty ; thành viên phản đối trải qua quyết định hành động nói trên được miễn trừ nghĩa vụ và trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông chiếm hữu CP của công ty liên tục trong thời hạn tối thiểu một năm có quyền nhu yếu Hội đồng quản trị đình chỉ thực thi quyết định hành động nói trên .
Như vậy, Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định hành động, thực thi những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Đe Hội đồng quản trị thực thi được công dụng, trách nhiệm của mình một cách năng động, phát minh sáng tạo cung ứng kịp thời những tín hiệu của thị trường, đồng thời tránh được sự lạm quyền trong khi thi hành trách nhiệm, pháp lý phải lao lý số lượng giới hạn quyền của Hội đông quản trị, những yếu tố gì thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, những yếu tố gì thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Pháp luật Nước Ta cũng như những nước trên quốc tế khi thiết lập chính sách quản trị công ty CP đều tập trung chuyên sâu xử lý những yếu tố đa phần sau :
– Quy định về cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai của Hội đồng quản trị, nội dung này xử lý những yếu tố như : số lượng thành viên ; tiêu chuẩn, điều kiện kèm theo của thành viên Hội đồng quản trị, nhiệm kì của Hội đồng quản trị .
– Quy định quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của Hội đồng quản trị, trong đó lao lý quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm theo từng nghành nghề dịch vụ quản trị kinh doanh thương mại của công ty như : kế hoạch tăng trưởng trung hạn, kế hoạch kinh doanh thương mại hàng năm ; yếu tố tương quan đến kinh tế tài chính của công ty ; phương hướng góp vốn đầu tư, tăng trưởng thị trường ; những yếu tố tương quan đến tổ chức triển khai nhân sự của hội đồng, ví dụ điển hình bầu, không bổ nhiệm, bãi nhiệm quản trị Hội đồng quản trị, chỉ định, không bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm hết hợp đồng so với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị quan trọng khác trong công ty. Giám sát, chỉ huy Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị khác trong việc điều hành quản lý quản trị công ty …
– Quy định về quản trị Hội đồng quản trị. quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị, là người quản lý bảo vệ cho Hội đồng quản trị được quản lý và vận hành có hiệu suất cao cao nhất nhằm mục đích đem lại quyền lợi cho công ty, cổ đông cũng như những người có quan hệ với công ty. Trong đó, pháp lý pháp luật quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của quản trị, mối quan hệ giữa quản trị với Hội đồng quản trị .– Quy định về cuộc họp cúa Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, vì vậy mọi quyết nghị của Hội đồng quản trị được bàn thảo, bỏ phiếu thông qua tại phiên họp. Do đó, pháp luật phải quy định về cuộc họp của Hội đồng quản trị trên những vấn đề chủ yếu như: Lịch họp, quyền triệu tập phiên họp, điều kiện tiến hành phiên họp; cách thức biểu quyết thông qua các quyết định; biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị…
– Quy định về quyền được cung cấp thông tin, về thể thức miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị (luật doanh nghiệp năm 2020). Mọi vướng mắc pháp lý liên quan đến các quy định pháp luật về hội đồng quản trị, Hãy gọi ngay: 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua tổng đài điện thoại.
Luật Minh Khuê (sưu tầm & biên tập)
Source: https://dichvusuachua24h.com
Category : Thương Hiệu
