Hội đồng quản trị, chủ tịch HĐQT có chức năng gì?

Chức năng của quản trị HĐQT và hội đồng quản trị trong quản trị công ty CP là yếu tố pháp lý quan trọng Quý vị cần nắm khi thiết lập mối quan hệ góp vốn đầu tư, kinh doanh thương mại với công ty CP. Quy định hiện hành về cơ cấu tổ chức quản trị công ty CP như sau :

Hội đồng quản trị công ty CP là những ai ?

Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định hành động, triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty, trừ những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông ( Khoản 1 Điều 153 Luật doanh nghiệp ). Theo khái niệm này thì thành viên hội đồng quản trị của công ty CP gồm những người sau đây :

Thành viên hội đồng quản trị là những người được bầu bởi Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Quyền hạn của hội đồng quản trị công ty cổ phần

Căn cứ Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :

1. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
2. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
3. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
4. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
5. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
6. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
7. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
8. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
9. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
10. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
11. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
12. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
13. Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
14. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
15. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
16. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Tham khảo : Mẫu điều lệ công ty CP

Cũng theo Luật doanh nghiệp thì HĐQT thực thi công dụng quản trị công ty CP của mình trải qua nghị quyết, quyết định hành động bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy quan điểm bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty lao lý. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. Nghị quyết, quyết định hành động được ký bởi quản trị hội đồng quản trị công ty .

Thủ tục xây dựng công ty CP

Vai trò của quản trị hội đồng quản trị công ty CP

quản trị Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, không bổ nhiệm, bãi nhiệm trong số những thành viên Hội đồng quản trị ( Khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp ) .

Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
2. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
3. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
4. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
5. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
6. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Cơ cấu quản trị công ty CP gồm có :

Theo lao lý tại Luật doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai quản trị Công ty Cổ phần gồm có : Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ; Giám đốc ( Tổng giám đốc ) ; Đối với công ty CP có trên 11 cổ đông là cá thể hoặc có cổ đông là tổ chức triển khai chiếm hữu trên 50 % tổng số CP của công ty phải có Ban trấn áp. Trong đó :

• Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm toàn bộ cổ đông có quyền biểu quyết ( gồm có cổ đông đại trà phổ thông và cổ đông tặng thêm biểu quyết ), là cơ quan quyết định hành động cao nhất của công ty CP. Cổ đông là tổ chức triển khai có quyền cử một hoặc 1 số ít người đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền thực thi những quyền cổ đông của mình theo lao lý của pháp lý ; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện thay mặt theo ủy quyền được cử thì phải xác lập đơn cử số CP và số phiếu bầu của mỗi người đại diện thay mặt .

• Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có không ít hơn ba thành viên, không quá mười một thành viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty do Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.
2. Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

• Ban kiểm soát

1. Đối với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.
2. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

Trên đây là những lao lý về tính năng của Hội đồng quản trị, quản trị HĐQT trong quản trị công ty CP. Hy vọng những san sẻ của Luật Trí Nam sẽ hữu dụng cho quý vị .